Công ty TNHH một thành viên là gì? Đặc điểm của công ty TNHH một thành viên

Tại Việt Nam số lượng công ty TNHH một thành viên luôn chiếm đa phần so với doanh nghiệp tư nhân. Trong số các loại hình doanh nghiệp một chủ sở hữu thì công ty TNHH một thành viên luôn là lựa chọn hàng đầu của nhà đầu tư bởi vì những ưu điểm của nó. Bài viết dưới đây sẽ giúp quý khách hàng biết rõ hơn về Công ty TNHH một thành viên và thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên.

Công ty TNHH một thành viên là gì?

Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty (Điều 73 Luật doanh nghiệp cũ 2014).

Còn Điều 74, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

>> Thủ tục để thành lập công ty hợp danh như thế nào?

Đặc điểm của Công ty TNHH một thành viên

• Công ty TNHH một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức là chủ sở hữu công ty. Công ty TNHH 1 thành viên giống với doanh nghiệp tư nhân là đều có một chủ sở hữu. Nhưng chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân là cá nhân thì chủ sở hữu công ty TNHH có thể là cá nhân hoặc pháp nhân.
• Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Bởi vì công ty TNHH được thành lập hợp pháp, có tài sản riêng, độc lập với chủ sở hữu, có cơ cấu quản lý chặt chẽ.
• Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ. Vốn điều lệ do chủ sở hữu góp và chuyển quyền sở hữu đối sang sở hữu của công ty. Điều đó làm cho công ty TNHH 1 thành viên có sự tách bạch về tài sản của công ty với tài sản của chủ sở hữu. Chủ sở hữu sẽ chỉ chịu trách nhiệm trong phần vốn góp của mình
• Chủ sở hữu công ty được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Việc chuyển nhượng vốn góp phải tuân theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty. Chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình thì sẽ làm thay đổi chủ sở hữu công ty. Còn chuyển nhượng một phần vốn góp có thể làm thay đổi mô hình công ty thành công ty TNHH 2 thành viên trở liên hoặc công ty cổ phần.
• Công ty không được phát hành cổ phiếu. Công ty TNHH 1 thành viên không được phát hành cổ phiếu để huy động vốn, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần. Tuy nhiên, công ty TNHH 1 thành viên có thể huy động vốn bằng cách phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật, điều lệ của công ty.

Mô hình tổ chức quản lý Công ty TNHH một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

👉 Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

👉 Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu gồm có: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Thủ tục thành lập Công ty TNHH một thành viên

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Căn cứ vào điều 21 Luật doanh nghiệp 2020, hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên bao gồm những loại giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên.
• Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Bước 2: Nộp và xử lý hồ sơ

Công ty có thể nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên bằng hai cách sau:

• Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Cách 2: Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.

Cơ quan đăng ký sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp sau khi tiếp nhận. Trong thời hạn 03 ngày làm việc, cơ quan đăng ký sẽ trả kết quả cho công ty và công ty tiến hành nộp lệ phí.

Bước 3: Hoàn thiện một số thủ tục còn lại

Sau khi thành lập, công ty tiến hành khắc con dấu và công bố mẫu con dấu. Ngoài ra còn có mua và sử dụng chữ ký số, phương thức tính thuế, hóa đơn điện tử …

>> Tìm hiểu thêm về thành lập công ty cổ phần trong kinh doanh

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có nghĩa vụ gì?

Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên được quy định tại Điều 77 Luật doanh nghiệp năm 2020 như sau:

• Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.
• Tuân thủ Điều lệ công ty.
• Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
• Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
• Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
• Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Trên đây là nội dung tư vấn của Hãng luật Quốc tế Bình Dương về thành lập công ty TNHH một thành viên. Hy vọng bài viết trên đây sẽ giúp bạn đọc hiểu hơn về vấn đề nêu trên. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại 0941 969 396 để được giải đáp!